Alors que les prix de cession des officines de pharmacie poursuivent leur décrue, d’après les plus récentes publications des cabinets d’expertise comptable spécialistes du secteur, les baisses de performance et l’augmentation des taux d’emprunt obligent les pharmaciens candidats à l’installation à consentir des apports de plus en plus conséquents. En 2023, ils s’établissaient en moyenne au voisinage de 320.000 € contre 297.000 € en 2022. Le futur titulaire, aux côtés des boosters, fait de plus en plus souvent appel aux subsides d’un pharmacien investisseur.
- Qui peut investir ?
- Quelles structures peut-il retenir ?
- Quelle SEL choisir ?
- Une SPFPL c’est obligatoire ?
- Le pacte d’associé
- Quand l’investisseur veut partir
Qui peut investir ?
Ce confrère « bienfaiteur » est un pharmacien déjà installé. Aguerri, fort de ses réussites passées, il « place » ses fonds dans l’espoir d’en obtenir un certain rendement : des dividendes et surtout une plus-value lors de la revente de ses titres (capitalisation). Au-delà des aspects financiers, le pharmacien investisseur accompagne son jeune confrère dans son aventure entrepreneuriale, lui donnant parfois accès à de nouvelles synergies avec d’autres pharmacies situées dans la même zone de chalandise (réseau capitalistique de l’investisseur).
Quelles structures peut-il retenir ?
Le champ des possibilités pour un pharmacien installant est large. Pour l’exercice « à plusieurs », il pourra choisir de s’associer sous différents régimes juridiques dont les plus courants sont :
- la société en nom collectif (SNC) ;
- la société à responsabilité limitée (SARL) ;
- la société d’exercice libérale de pharmaciens d’officine (SEL) – seule forme sociale pouvant recueillir des fonds d’un investisseur.
Bien que cette option soit de plus en plus rare, une officine peut également être exploitée individuellement par le seul titulaire, sans associé (en entreprise individuelle ou en société unipersonnelle : EURL, SELURL etc…). Le choix du véhicule de reprise est une des clés de la réussite du projet, votre expert-comptable et votre avocat vous guideront dans cette étape.
Seule la SEL permet d’intégrer un Business Angel. Les articles R. 5125-15 et suivants du Code de la santé publique organisent le régime juridique des sociétés d’exercice libéral de pharmaciens d’officine (SEL).
Un pharmacien peut détenir des participations directes ou indirectes dans quatre officines exploitées en SEL de pharmaciens, outre l’officine au sein de laquelle il a placé son diplôme. Ces structures ouvrent la voie à l’émergence de mini-réseaux de pharmaciens : un pharmacien « aguerri » participe à l’installation d’un jeune, souvent un de ses adjoints, voire l’adjoint du pharmacien cédant. Ce dernier peut par la suite prospérer : il reproduit ce modèle d’accompagnement et participer lui-même à l’installation d’un confrère, lui apporter, en sus de son aide financière, son expérience et son regard critique.
Le pharmacien titulaire est toujours majoritaire au sein de son officine, il ne peut être placé sous le contrôle d’un tiers investisseur, préservant ainsi son indépendance.
Quelle SEL choisir ?
Il existe quatre formes de SEL existent :
- La société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL)
- La société d’exercice libéral par actions simplifiée (SELAS)
- La société d’exercice libéral sous forme anonyme (SELAFA)
- La société d’exercice libéral en commandite par action (SELCA).
Leurs règles juridique et fiscales doivent être méticuleusement étudiés pour pouvoir retenir la forme la plus adaptée au projet, aux objectifs recherchés et à la situation personnelle du futur titulaire. Un avocat, un notaire ou un expert-comptable pourront l’accompagner dans cette étude.
Une SPFPL c’est obligatoire ?
La société de participation financière des professions libérales (SPFPL) est une holding de profession libérale : son objet se borne à détenir des valeurs mobilières d’autres sociétés, en l’occurrence de SEL.
Si le recours à la SPFPL n’est pas obligatoire pour recevoir le concours d’un investisseur, cette entité permettra de bénéficier d’un « effet de levier » parfois nécessaire au succès de la reprise : utiliser l’endettement pour augmenter la capacité d’investissement et de capitalisation sur la cible, faciliter l’acquisition d’une voire de plusieurs SEL. Elle présente également des avantages indéniables en termes de fiscalité notamment en cas de cession.
Autre subtilité, intercaler une SPFPL permet aux investisseurs de diluer le titulaire au-delà de 50% (détention directe et indirecte) et d’accéder à des affaires qui leur seraient interdites : Les investisseurs peuvent concomitamment intervenir directement dans la SEL exploitant la pharmacie mais également au sein de la SPFPL – le titulaire conserve le contrôle de ces deux entités, mais se retrouve dilué au voisinage de 25%.
Le titulaire détient 51% de la SPFPL: il a la majorité absolue des droits et contrôle donc cette entité.
Les pharmaciens investisseurs ne détiennent que 49% de la SPFPL. Ils détiennent également 49% des titres de la SEL exploitant l’officine. Sans contrôler la SEl, ils disposent ensemble (il peut n’y avoir qu’un seul pharmacien investisseur) de
49%x51% + 49% = 73,99%
BON À SAVOIR :
Le « pourcentage de contrôle » du titulaire dans la SEL s’élève à 51%. Il contrôle cette entité, pour autant son « pourcentage d’intérêt » ne s’élève qu’à 26,01%. Le contrôle est politique, c’est la capacité à influencer les choix d’une entité. L’intérêt est économique, c’est la quote-part de droits de son titulaire dans les bénéfices distribués par l’entité à ses membres. On parle dans ce cas de dilution du titulaire.
Le pacte d’associé
L’étendue des pouvoirs conférés aux associés dépend de la forme de SEL choisie. Cependant, dans un souci de sécurisation (et de pérennisation) du projet, nous insistons fortement sur la nécessité de rédiger un pacte d’associé et un règlement intérieur – avec l’assistance d’un professionnel du droit féru aux problématiques métiers rencontrées par les pharmaciens d’officines..
Les futurs associés doivent fixer les « règles » à suivre : réfléchir aux modalités de rémunération, conserver un équilibre entre titulaires et investisseurs, définir les modalités d’informations de l’investisseur, les modalités de rémunération et de remboursement des avances de trésorerie (compte courant d’associés).
L’investisseur peut demander, par exemple, à être consulté sur certains sujets voire avoir un droit de veto notamment pour une embauche, ou un engagement important (investissement, leasing…).
La question de la sortie doivent également être abordées : départ, remplacement du titulaire, contrepartie financière à celle-ci ainsi que la gestion des accidents de la vie, la maladie, l’absence, le départ voire le décès d’un des membres de la société.
Les discussions, négociations et tractations sur la rédaction de ces actes ne doivent jamais être négligées. Ils engagent leurs signataires autant que les statuts…
Quand l’investisseur veut partir …
Lorsque l’investisseur veut se désengager de la pharmacie, il doit obtenir le rachat de ses parts par les autres coassociés, par la société elle-même ou un tiers qui le substituerait.
Cette situation est souvent mal vécue par le titulaire en exercice qui aura l’impression de « racheter » son outil de travail et le fruit de son labeur. Ce sujet doit être abordé et « verrouillé » dès la création de la structure, notamment dans le pacte d’associés.
A cette occasion, les associés signataires pourront statuer sur la méthode d’évaluation des parts à céder, la date du rachat et ses modalités (cession conjointe, incessibilité, préemption…).
